在俄羅斯市場退出機制中，公司注銷因涉及債務清算、稅務核查、資質注銷等多重環節，常被投資者視為“流程繁瑣、風險密集”的難題。注銷流程的合規性要求進一步提升，任何環節的疏漏都可能導致注銷停滯，甚至遺留法律責任。本文將系統剖析俄羅斯公司注銷的復雜性根源，梳理全流程合規要點，為企業高效完成注銷提供解決方案。

俄羅斯公司法律框架

俄羅斯公司注銷需同時滿足聯邦稅務局(FNS)、聯邦工商登記局(EGRUL)、勞動部門及行業監管機構的合規要求，形成多部門協同監管的注銷體系。

1、稅務合規性審查：聯邦稅務局重點核查公司歷史稅務申報記錄、增值稅繳納情況及利潤匯出合法性。外資企業需額外提交外匯結算證明，證明投資資金已合規匯出或兌換為盧布。

2、勞動法約束：根據《俄羅斯聯邦勞動法典》，公司需提前30天書面通知員工解雇事宜，并支付法定遣散補償金。若未妥善處理勞動關系，員工可向勞動仲裁機構提起訴訟，導致注銷程序暫停。

3、行業監管要求：涉及能源、金融、醫療等許可行業的企業，需先向對應監管機構申請注銷許可。

俄羅斯公司注銷流程

1、內部決議與清算組組建

股東會決議：有限責任公司需全體股東一致通過解散決議，股份公司按章程規定多數決議。決議需明確清算程序、期限及清算委員會組成。例如，2025年圣彼得堡一家貿易公司因股東會決議未明確清算期限，被稅務局要求補充材料，導致流程延誤1周。

清算委員會任命：清算委員會通常由股東代表、財務負責人及獨立審計師組成，需在聯邦公證署備案并獲得電子簽名。清算人需具備俄羅斯境內合法居留身份，且在清算期間能夠及時回復稅務局審查。

2、清算公示與債權人通知

公告發布：在《俄羅斯公報》或Fedresurs平臺發布解散公告，公示期≥2個月。公告需包含公司名稱、注冊號、清算委員會聯系方式及債權申報方式。

債權人通知：書面通知所有已知債權人，告知其需在45日內申報債權。若債權人未在期限內申報，視為自動放棄債權。

3、債務清償與資產分配

清償順序：按法定順序清償債務：員工薪資及社保→稅款→其他債權人。若資不抵債，需啟動破產拍賣程序或申請法院介入。例如，2025年葉卡捷琳堡一家建筑公司因資產不足以清償債務，被法院裁定進入破產清算程序，注銷周期延長至1年。

資產處置：不動產處置需完成國家評估，剩余資產按股東持股比例分配。外資企業需證明資產處置收益已合法匯出或兌換為盧布。

4、稅務注銷與清稅證明

最終稅務申報：提交近3年財務報表及最終稅務申報表，結清企業所得稅、增值稅等全稅種。稅務局可能開展實地核查，重點檢查歷史稅務申報記錄及利潤匯出合規性。

清稅證明獲取：核查通過后，稅務局出具《清稅證明》，確認公司無未繳稅款及罰款。清稅證明是提交工商注銷申請的必要文件。

5、工商登記終止與收尾

注銷申請提交：向EGRUL提交清算報告、股東會紀要、清稅證明及規費繳費憑證。

銀行賬戶注銷：關閉公司銀行賬戶，注銷進出口許可證、知識產權等關聯資產。

注銷證明獲取：EGRUL審核通過后，公司法人資格終止，取得法院備案的注銷證明。

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