德國公司注銷的合規性，在很大程度上依賴于文件提交的完整性與規范性。根據《德國商法典》第143條及商事登記條例的相關要求，不同類型的公司在注銷時需提交的文件雖存在細微差異，但核心要件具有共性。這些文件不僅是工商登記法院(Amtsgericht)判斷公司是否具備注銷資格的依據，也是保障債權人、股東合法權益的關鍵載體。

核心文件清單

1、法律決議類文件

經公證的股東決議書

內容要求：需明確解散公司的決定、清算人任命、清算工作安排(如資產處置、債務清償計劃);

形式要求：決議需經公證處公證，并在商業登記簿(Handelsregister)備案;

清算人身份證明及任命文件

清算人可由股東或專業人員(如律師、會計師)擔任，需提交身份證明(護照/居留卡)及任命決議;

若清算人為專業人員，需提供其執業資格證明。

2、財務清算類文件

期初與期末資產負債表

期初資產負債表：反映解散決議通過日的公司財務狀況，需由審計師審核;

期末資產負債表：反映清算完成日的公司財務狀況，需詳細列明資產處置、債務清償情況;

實務要點：若公司資不抵債，需立即啟動破產程序，否則清算人可能承擔連帶責任。

債權人清償確認文件

需提交所有已知債權人的清償證明，或債權人放棄債權的書面聲明;

資產處置協議

包括固定資產(如房產、設備)出售合同、無形資產(如商標、專利)轉讓協議;

若資產無償轉讓給股東，需提交股權分配決議及資產評估報告。

3、稅務合規類文件

稅務清算報告

需涵蓋清算期內的企業所得稅、增值稅、工資稅等稅種的申報記錄;

報告需由稅務顧問編制，并附稅務局無欠稅證明(Steuerbescheinigung)。

社會保險清算證明

需提交員工社保費用結清證明(如養老保險、醫療保險繳費記錄);

實務要點：若未結清社保費用，勞工局可能阻止注銷申請，并要求股東承擔連帶責任。

4、公告證明類文件

聯邦電子公報公告截圖

需提交解散公告在Bundesanzeiger的發布記錄，公告內容應包括公司名稱、注銷日期、清算結果;

公告期通常為1年，期間債權人可提出異議。

商業登記處注銷證明

法院批準注銷后，商業登記處會出具注銷證書(L?schungsbescheinigung)，證明公司主體資格終止。

注銷程序的合規性基礎

德國公司注銷需遵循“股東決議—資產清算—稅務清算—登記注銷”的法定流程，每個環節均需提交對應文件以證明合規性。根據《有限責任公司法》第60條，公司注銷需滿足以下條件：

股東決議合規：四分之三以上投票權的股東通過解散決議，決議需經公證處公證并在商業登記簿備案;

財務清算完成：清償所有債務(包括員工薪資、供應商欠款、稅務欠款)，剩余資產按股權比例分配;

稅務合規證明：提交清算期完整納稅記錄，取得稅務局無欠稅證明;

公告程序履行：在聯邦電子公報(Bundesanzeiger)發布解散公告，通知債權人提出異議。

卓信企業提供國內外公司注冊、銀行開戶、年審報稅、代理記賬、商標注冊、ODI境外投資備案等代理代辦服務，如果您有這方面業務辦理需求，歡迎隨時咨詢我司在線客服!