在全球化背景下，外資企業在土耳其的退出需兼顧當地法律程序與國內監管要求。若企業已完成土耳其公司的注銷，需同步辦理境外直接投資(ODI)備案注銷，以避免因監管狀態與實際不符引發的合規風險。本文將系統梳理外資土耳其公司注銷與ODI備案注銷的銜接流程、關鍵材料及風險要點。

土耳其公司注銷

1、內部決策與清算準備

股東會決議：有限責任公司需全體股東簽字同意注銷;股份有限公司需董事會提案并經股東大會特別決議。

清算組成立：決議通過后15日內成立清算組，成員可為股東、董事或第三方機構，負責資產清算、債務清償及稅務申報。

公告與債權申報：通過土耳其官方公報及省級報紙發布清算公告，公告期45天。債權人需在公告期內申報債權，逾期視為放棄權利。

2、稅務與債務處理

稅務清算：向稅務局提交最終稅務申報表，結清企業所得稅、增值稅及社保費用。

債務清償：按“員工工資→稅款→普通債務→股東分配”順序清償。若資產不足，需申請破產程序，否則股東可能承擔連帶責任。

3、注銷登記與文件留存

提交材料：向土耳其貿易登記局提交《注銷申請表》、清算報告、股東決議、稅務完稅證明等文件。

文件保存：所有注銷相關文件(如稅務文件、清算記錄)需保存至少7年，以備未來審計或糾紛。

ODI備案注銷

1、注銷條件與觸發場景

境外實體終止：土耳其子公司已依法完成注銷，或股份已轉讓至第三方，中國企業不再持有股權。

項目停止運作：因破產、解散、清算或經營期滿等原因，項目已停止實質性經營活動。

未實際投資：自取得《境外投資證書》兩年內未開展實際投資活動，證書自動失效需注銷。

2、關鍵材料清單

基礎文件：

《境外直接投資備案/核準注銷申請書》

企業營業執照復印件

原《企業境外投資證書》或備案通知書

境外證明文件：

土耳其公司注銷登記證明(需經當地公證認證及中國使領館認證，并提供中文翻譯件)

清算報告(含債務清償、資產分配情況)

決策文件：

境內投資主體關于注銷事項的董事會決議或內部有權機構決議

終止投資項目的決定文件

3、辦理流程與時間線

提交申請：通過“商務部業務系統統一平臺”在線提交材料，并將紙質文件報送至原備案機關(商務部或發改委)。

審核與反饋：主管部門審核材料，若有問題需在1-2周內補充說明。

注銷確認：審核通過后，主管部門出具《注銷確認函》，企業憑此文件辦理外匯登記注銷。

外匯注銷：向外匯管理局提交注銷確認函、外匯業務登記憑證及《境外直接投資外匯登記變更/注銷申請表》，關閉對外付匯通道。

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