柬埔寨對企業(yè)實行 “寬進嚴管” 的監(jiān)管模式，許多投資者注冊公司后因項目擱置、市場變動等原因長期未實際運營，卻忽視了后續(xù)合規(guī)義務。本文結(jié)合柬埔寨《商業(yè)法》《稅法》及行業(yè)實踐，系統(tǒng)梳理長期不經(jīng)營公司的潛在風險，并提出合規(guī)應對方案。

法律風險

1、營業(yè)執(zhí)照吊銷風險

根據(jù)柬埔寨《商業(yè)法》第23條，企業(yè)成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)，或開業(yè)后連續(xù)6個月停業(yè)，公司登記機關(guān)可吊銷營業(yè)執(zhí)照。例如，某中資企業(yè)2023年在金邊注冊后未開展實質(zhì)業(yè)務，2024年因未提交年度經(jīng)營報告被工商部門強制注銷，導致前期投資損失超50萬美元。

實操要點：

需在注冊后6個月內(nèi)完成首次商業(yè)活動(如簽訂合同、開具發(fā)票);

停業(yè)超過3個月需向商業(yè)注冊局提交《停業(yè)聲明》，否則視為自動放棄經(jīng)營資格。

2、稅務系統(tǒng)黑名單記錄

柬埔寨稅務總局(GTA)對長期零申報企業(yè)實施動態(tài)監(jiān)控。若公司連續(xù)12個月未提交增值稅申報表或所得稅申報表，將被列入“高風險納稅人”名單，面臨：

強制稅務審計(追溯3年賬目);

補繳稅款及每日0.05%的滯納金;

法定代表人被限制出境直至稅款結(jié)清。

隱性支出與資產(chǎn)流失

1、持續(xù)合規(guī)成本

即使公司不經(jīng)營，仍需承擔以下費用：

會計審計費

銀行賬戶管理費

注冊地址租金

2、資產(chǎn)貶值風險

若公司名下持有土地、設(shè)備等資產(chǎn)，長期不經(jīng)營可能導致：

土地被政府認定為“閑置用地”，按市場價20%/年征收閑置費;

機械設(shè)備因缺乏維護價值縮水50%以上;

知識產(chǎn)權(quán)(如商標)因未使用被第三方搶注。

信用風險

1、商業(yè)信用受損

柬埔寨商業(yè)信用信息系統(tǒng)(CBIS)將長期不經(jīng)營企業(yè)標記為“非活躍狀態(tài)”，導致：

供應商拒絕賒銷，要求預付款比例提升至100%;

銀行貸款額度被凍結(jié)，已批貸款需提前償還;

政府招標項目自動排除。

2、跨境合作限制

根據(jù)東盟信用信息共享機制，柬埔寨企業(yè)信用記錄與新加坡、泰國等國聯(lián)網(wǎng)。若企業(yè)被列入黑名單，其關(guān)聯(lián)公司在東盟范圍內(nèi)可能面臨：

海關(guān)清關(guān)延遲;

簽證申請被拒;

跨境支付被限制。

合規(guī)退出路徑

1、主動注銷程序

柬埔寨公司注銷需完成以下步驟：

股東決議：全體股東簽署《清算決議書》;

稅務清算：向GTA提交《最終納稅申報表》，結(jié)清欠稅;

債務公告：在官方公報刊登注銷公告，45日內(nèi)無異議方可繼續(xù);

工商注銷：向商業(yè)注冊局提交清算報告，注銷營業(yè)執(zhí)照。

2、轉(zhuǎn)讓替代方案

若注銷成本過高，可考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

優(yōu)勢：30天內(nèi)完成，保留公司歷史信用記錄;

風險：需承擔受讓方后續(xù)經(jīng)營中的或有負債(如未結(jié)訴訟)。

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